一、對外投資概述

基於完善公司現有技術儲備以及公司國際化戰略發展的需要，安徽國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）決定以500萬美元增資美國TREVI SYSTEMS INC（以下簡稱「TREVI」 或 「標的公司」 ）。標的公司是一家致力於正滲透技術研究及項目運用的初創型企業，經過研發與在中東及中國的小試，技術已趨於成熟且有市場價值。

本次增資事項不構成關聯交易事項，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次增資事項已經本公司第六屆董事會第十一次會議審議通過。根據《深圳交易所上市規則》及《公司章程》規定，本次增資事項經公司董事會審議通過後即可實施。

二、投資標的基本情況

標的公司於2010年12月在美國特拉華州註冊成立，公司總部位於加州佩塔盧馬。公司的主營業務為提供環保技術、工業污水處理水系統、海水淡化水處理系統及移動污水處理系統等。Trevi公司的目標是開發具有創新且高效節能的正滲透 (FO) 工藝，以較之於現有技術更低的成本和能耗將鹽水、半鹹水或工業廢水轉化為淨水的系統。

1、標的公司股權融資情況

標的公司成立於2010年12月，2011年1月標的公司發行300萬股的原始股，發行總額3000美元。主要投資人為三名創始人：John Webley(100萬股)，Gary Carmignani(100萬股)，Steve Sitkiewitz(100萬股)。此後，標的公司共經歷三輪發行優先股融資。

A輪優先股分別於2011年12月及2012年2月發行，總發行股數825,000股，發行金額1,097,250美元。

B輪優先股於2014年1月發行，總發行股數1,352,443股，發行金額4,483,308美元。

C輪優先股於2014年7月發行，總發行股數1,079,864股，發行金額5,399,322.6美元。

2015年2月，公司對原有股份進行拆股，並且向部分股東發行普通股。此外標的公司還發行了期權以及認股權證。截止目前，標的公司股權結構如下：

股東名稱	股份性質	持股數量	持股比例（%）
John Webley	普通股	5,000,000.00	14.25
Gary Carmignani	普通股	5,000,000.00	14.25
Steve Sitkiewitz	普通股	5,000,000.00	14.25
Laird Cagan	普通股	1,975,000.00	5.63
Jim Mao	普通股	1,725,000.00	4.92
Steve Lee	普通股	50,000.00	0.14
期權行權股	普通股	57,186.00	0.15
普通股合計		18,807,186.00	53.59
John Webley	優先股	2,911,190.00	8.30
Green Venture Capital II，LP	優先股	3,027,845.00	8.63
Birdsall Green Living Trust	優先股	375,000.00	1.07
Asahi-Kasai Corporation	優先股	2,577,880.00	7.35
Liu Yanxian	優先股	2,000,000.00	5.70
其他小股東	優先股	5,394,620.00	15.36
優先股合計		16,286,535.00	46.41
合計		35,093,721.00	100.00

公司此次參與的是Trevi 公司發行的 D 輪優先股，此次D輪優先股共募集 3,000 萬美元資金，公司本次認購標的公司3,262,411股優先股，認購價格為1.5326美元/股，金額500萬美元，交易完成後，公司將持有標的公司7.63%的優先股股權（未考慮期權以及認股權證）。

2、TREVI公司主要業務情況及核心技術

Trevi Systems 公司的目標是開發能夠利用創新而且高效節能的正滲透 (FO) 工藝，以較之於現有技術更低的成本和能耗將鹽水、半鹹水或工業廢水轉化為淨水的系統。Trevi 的首席科技官 Gary Carmignani 在海洋環境污染分析以及淨水技術開發領域擁有 40 多年的資深經驗。

目前用於淡化海水和半鹹水的技術要消耗大量電力或熱能，企業構建和運營成本高。當前最流行的技術是逆滲透 (RO)，即使用高壓泵透過半透膜擠出海水。Trevi 設計了首個成功使用正滲透 (FO) 技術來淡化水及生產飲用水的系統，與 RO 系統透過膜來擠出水不同的是，FO 依靠滲壓透過膜來吸出水。Trevi 的 FO 系統擁有耗電少、成本低等優勢，該系統已於2012年6月完成首期試用。Trevi初期重點將是開發及營銷中小規模的系統。主要商業模式有銷售小型系統、銷售關鍵組件、銷售Trevi 品牌吸取液以及服務收入等。

3、標的公司主要財務數據

單位：美元

以上數據未經審計。

三、增資協議的主要內容

：D輪優先股股數達3,262,411股（以下簡稱D輪優先股）。在公司許可的情況下，投資者可以在相同條件及條款下，進行後續投資，認購額外的優先股。

公司估值： $78,000,000

每股價格：$1.5326

付款方式：

（1）協議簽訂後公司應支付$1,500,000投資款（以下簡稱第一筆投資款）；

（2）在支付完第一筆投資款後，標的公司應向公司公開技術信息及商業信息（如：潛在客戶）。標的公司完成中國的正滲透系統小試並將小試結果對投資者公開，獲得認可後，公司支付剩餘投資款項。

轉換：優先股股東可根據個人意願在任何時候都享有優先股轉普通股的權利。

董事會代表：投資了500萬美元D輪優先股之後，公司將擁有1個董事會的代表席位。

技術授權：公司完成500萬美元的D輪優先股認購投資後，公司享有在中國市場使用Trevi正滲透系統技術的權利。作為第二筆投資款支付的條件，技術授權的相關條款應由雙方協商並在條款清單中列明，且由雙方在執行D輪購買協議的同時一併執行。

四、交易定價說明

2016 年 5 月 10 日，Trevi公司發出《商業計劃書》進行D輪融資，根據《商業計劃書》，Trevi公司參考高盛水務版塊投資報告相關內容，並採用風險投資評估法對標的企業進行估值，最終確定以2018年Trevi公司總價值為7,800萬美金為D輪投前估值。普通股,A,B,C及D輪債轉股所發行的股數合計50,893,630股，因此本輪認購價格為1.5326美金/股。

五、涉及投資的其他安排

本次對TREVI公司增資的資金來源為公司自籌資金或銀行借款，本次增資不涉及人員安置的情況。根據協議，本次增資完成後，公司將向標的公司委派董事。

六、 本次投資存在的風險因素

隨着國內工業企業零排放政策更趨嚴格，正滲透系統在國內市場將佔有一定的優勢，但TREVI公司的正滲透技術在國內推廣應用需要一定的時間，因此，存在市場低於預期的風險。

此次對外投資涉及的政府部門多，備案審批通過的時間長，手續複雜。公司簽訂合同後，將督促各方積極辦理增資手續。

七、 交易目的及對公司的影響

正滲透系統屬於膜分離技術，發展前景十分廣闊，TREVI公司的正滲透技術與產品可用於海水淡化，淡鹽水及采出水，工業和市政廢水以及零廢液排放市場，且與反滲透技術相比有着不可替代的優勢。此次投資能夠與我公司現有的反滲透技術形成互補，為未來新的市場需求提前佈局，保證公司在新業務板塊的快速增長。

八、 備查文件

1、公司第六屆董事會第十一次會議決議；

2、TREVI公司商業計劃書；

3、增資協議。

 

特此公告。

安徽國禎環保節能科技股份有限公司董事會

                                       二〇一七年一月五日